中國經(jīng)濟網(wǎng)北京2月8日訊 深圳證券交易所并購重組審核委員會2026年第3次審議會議于2026年2月6日召開，審議結(jié)果顯示，湖南能源集團發(fā)展股份有限公司（證券簡稱：湖南發(fā)展，證券代碼：000722）（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）本次交易符合重組條件和信息披露要求。

　　據(jù)悉，湖南發(fā)展擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買湖南能源集團電力投資有限公司（以下簡稱“電投公司”）持有的湖南湘投沅陵高灘發(fā)電有限責任公司（以下簡稱“高灘水電”）85%股權(quán)、湖南湘投銅灣水利水電開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“銅灣水電”）90%股權(quán)、湖南湘投清水塘水電開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“清水塘水電”）90%股權(quán)、湖南新邵筱溪水電開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“筱溪水電”）88%股權(quán)，同時向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

　　重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題：

　　請上市公司代表結(jié)合控股股東尚未注入的水力發(fā)電業(yè)務經(jīng)營業(yè)績、光伏發(fā)電業(yè)務代為培育的進展、控股股東關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾及履行情況，說明同業(yè)競爭后續(xù)解決措施及其可行性。請獨立財務顧問代表、律師代表發(fā)表明確意見。

　　需進一步落實事項：

　　無。

　　湖南發(fā)展表示，本次交易尚需取得中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊的批復，最終能否取得中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊的批復及最終取得時間仍存在不確定性。公司將根據(jù)本次交易的進展情況，嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務。

　　根據(jù)湖南發(fā)展于2026年1月30日披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（上會稿），上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買電投公司持有的銅灣水電90%股權(quán)、清水塘水電90%股權(quán)、筱溪水電88%股權(quán)及高灘水電85%股權(quán)。同時，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金

　　根據(jù)天健興業(yè)評估出具的“天興評報字（2025）第1181號”“天興評報字（2025）第1182號”“天興評報字（2025）第1183號”及“天興評報字（2025）第1184號”資產(chǎn)評估報告，以2025年3月31日為基準日，評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)采取了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估，最終采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。標的資產(chǎn)銅灣水電90%股權(quán)、清水塘水電90%股權(quán)、筱溪水電88%股權(quán)及高灘水電85%股權(quán)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的最終評估值合計151,244.52萬元，依據(jù)該評估結(jié)果為基礎(chǔ)，交易雙方確定本次交易的最終交易金額為151,244.52萬元。

　　本次交易中，標的資產(chǎn)作價合計151,244.52萬元，其中以發(fā)行股份方式支付的交易對價83,184.49萬元，按照發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格7.81元/股計算，上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股票數(shù)量總計為106,510,227股。

　　本次交易發(fā)行股份的交易對方為電投公司。

　　本次交易中募集配套資金所涉及發(fā)行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點為深交所。

　　本次發(fā)行股份募集配套資金采取詢價發(fā)行的方式，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票均價的80%，且不低于發(fā)行前公司最近一期末經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)值。最終發(fā)行價格將在本次交易獲得深交所審核通過以及中國證監(jiān)會予以注冊后，由上市公司董事會根據(jù)股東會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金發(fā)行的獨立財務顧問（主承銷商）協(xié)商確定。

　　上市公司本次擬采用詢價方式向特定對象發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過35名的特定投資者。

　　本次募集資金總額不超過80,000萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%，募集配套資金在扣除相關(guān)發(fā)行費用后擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、補充流動資金、支付中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費。最終發(fā)行數(shù)量以上市公司股東會審議批準、深交所審核通過、中國證監(jiān)會注冊后，根據(jù)詢價結(jié)果最終確定。

　　湖南發(fā)展表示，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次購買資產(chǎn)行為的實施。

　　本次重組的交易對方電投公司系上市公司控股股東湖南能源集團的全資子公司，為上市公司的關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　上市公司最近36個月內(nèi)控制權(quán)未發(fā)生變更。本次交易前，上市公司控股股東為湖南能源集團，實際控制人為湖南省國資委。本次交易后，上市公司控股股東仍為湖南能源集團，實際控制人仍為湖南省國資委。因此，本次交易未導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市。

　　本次重組完成后，上市公司控股股東仍為湖南能源集團，實際控制人仍為湖南省國資委。本次重組不會導致上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化。

　　湖南發(fā)展本次交易的獨立財務顧問為中信證券股份有限公司，財務顧問主辦人為康昊昱、謝世求、楊梟、王晨權(quán)。